Edital de convocação da AGE para o dia 16/12
O Conselho de Administração da Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS convoca os acionistas da Companhia para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária no dia 16 de dezembro de 2013, às 15 horas, no auditório do Edifício-Sede da Companhia, na Avenida República do Chile 65, 1º andar, na cidade do Rio de Janeiro (RJ), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias:
I. Incorporação da REFINARIA ABREU E LIMA S.A (RNEST) na PETROBRAS para:
(1) Ratificar a contratação da PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES (PWC) pela PETROBRAS para a elaboração do Laudo de Avaliação, a valor contábil, da RNEST, nos termos do parágrafo 1º do art. 227 da Lei 6.404, de 15.12.1976;
(2) Aprovar o Laudo de Avaliação elaborado pela PWC para avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da RNEST;
(3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação, firmado entre a RNEST e a PETROBRAS em 25.10.2013;
(4) Aprovar a incorporação da RNEST pela PETROBRAS, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da PETROBRAS;
(5) Autorizar à Diretoria da PETROBRAS a prática de todos os atos necessários à efetivação da incorporação e regularização da situação da incorporada e da incorporadora perante os órgãos competentes, no que for necessário.
II. Incorporação da COMPANHIA DE RECUPERAÇÃO SECUNDÁRIA (CRSec) na PETROBRAS para:
(1) Ratificar a contratação da APSIS Consultoria e Avaliações Ltda. (APSIS) pela PETROBRAS para a elaboração do Laudo de Avaliação, a valor contábil, da CRSec, nos termos do parágrafo 1º do art. 227 da Lei 6.404, de 15.12.1976;
(2) Aprovar o Laudo de Avaliação elaborado pela APSIS para avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da CRSec;
(3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação, firmado entre a CRSec e a PETROBRAS em 04.11.2013;
(4) Aprovar a incorporação da CRSec pela PETROBRAS, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da PETROBRAS;
(5) Autorizar à Diretoria da PETROBRAS a prática de todos os atos necessários à efetivação da incorporação e regularização da situação da incorporada e da incorporadora perante os órgãos competentes, no que for necessário.
III. Cisão parcial da PETROBRAS INTERNATIONAL FINANCE COMPANY S.A. (PIFCO) seguida de versão da parcela cindida na PETROBRAS para:
(1) Ratificar a contratação da PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES (PWC) pela PETROBRAS para a elaboração do Laudo de Avaliação, a valor contábil, da parcela cindida da PIFCO a ser vertida na Petrobrás, nos termos do parágrafo 1º do art. 227 da Lei 6.404, de 15.12.1976;
(2) Aprovar o Laudo de Avaliação elaborado pela PWC para avaliação, a valor contábil, do patrimônio líquido da parcela cindida da PIFCO a ser vertida na Petrobrás;
(3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da cisão parcial seguida de versão da parcela cindida, firmado entre a PIFCO e a PETROBRAS em 02.10.2013;
(4) Aprovar a cisão parcial seguida de versão da parcela cindida na PETROBRAS, sem aumento do capital social da PETROBRAS;
(5) Autorizar à Diretoria da PETROBRAS a prática de todos os atos necessários à efetivação da cisão parcial com versão da parcela cindida na PETROBRAS perante os órgãos competentes, no que for necessário.
A pessoa presente à Assembleia deverá provar a sua qualidade de acionista, nos termos do artigo 126 da Lei nº 6.404 de 15.12.1976. Desejando ser representado, o acionista deverá atender aos preceitos do parágrafo 1º do artigo 126 da referida Lei e do artigo 13 do Estatuto Social da PETROBRAS, exibindo os seguintes documentos:
i) Documento de identidade do representante;
ii) Procuração com poderes especiais do representado com firma reconhecida em cartório (original ou cópia autenticada);
iii) Cópia do contrato/estatuto social do representado ou do regulamento do fundo, se aplicável;
iv) Cópia do termo de posse ou de documento equivalente que comprove os poderes do outorgante da procuração, se aplicável.
Solicitamos que os acionistas representados por procuradores depositem, com antecedência mínima de dois dias úteis, os documentos acima elencados na sala 1002 (Atendimento ao Acionista) do Edifício-Sede. Para aqueles que apresentarão a documentação no dia da Assembleia, informamos que a Companhia já estará apta a recebê-la desde as 13 horas, no próprio local onde a mesma será realizada.
O exercício do direito de voto no caso do empréstimo de ações ficará a cargo do tomador do empréstimo, exceto se o contrato firmado entre as partes dispuser de forma diversa.
Além disso, os acionistas podem ainda optar por votarem as matérias constantes deste Edital mediante a utilização do pedido público de procuração, conforme a Instrução CVM nº 481, de 17.12.2009.
O recebimento de procurações eletrônicas se dará por intermédio da plataforma Assembleias Online, no endereço eletrônico www.assembleiasonline.com.br. Para tanto, é necessário que os acionistas realizem seu cadastro nesta plataforma.
Está à disposição dos acionistas na sala 1002 (Atendimento ao Acionista) do Edifício-Sede da Companhia, e nos endereços eletrônicos da Companhia (http://www.petrobras.com.br/ri) e da Comissão de Valores Mobiliários (http://www.cvm.gov.br), toda a documentação pertinente às matérias que serão deliberadas nesta Assembleia Geral Extraordinária, nos termos da Lei 6.404, de 15.12.1976 e da Instrução CVM nº 481 de 17.12.2009.
Rio de Janeiro, 12 de novembro de 2013.
Guido Mantega
Presidente do Conselho de Administração